刘季率部从砀县西出，在横阳，他收容了魏国一名五大夫的骑兵残部，为首者叫傅宽。他让傅宽为舍人，留在自己身边。很快，他们就寻找到战机：成武有一支东郡尉率领的军队，可能兵力不多，战斗力不强。刘季从横阳向北急行军一百余里，突然袭击了屯驻在成武以南的东郡尉率领的军队。刘季的突然出现，极大地震撼了秦军，形成小范围的混乱。刘季趁着秦军的混乱，继续西出成阳，在杠里又遇到一支筑壁坚守的秦军。这支秦军应该是维护济水航运的部队，他们沿河修筑了夹壁，形成一个甬道。刘季击败了这支秦军，捣毁了夹壁。

从杠里返回时，刘季第一次在昌邑遇到了在巨野泽当盗贼的彭越。彭越所部虽说是盗贼，但纪律严明，而且也有千余人，相当于一支颇具规模的部队了。应彭越的要求，刘季攻打了一下昌邑，但没能攻下。刘季鉴于周围环境恶劣，不能在一地久留，就主动放弃了昌邑，退回栗城。刘季西出第一阶段，对东郡的骚扰性进攻，就此告一段落。

刘季在东郡的这一场游击作战，说不清楚他的目的何在。从他打击王离军来看，似乎有与宋义军配合，迟滞王离军的意思，可能是为宋义军击破章邯创造条件。但王离军不是一支小部队，而是聚集了数个郡的庞大力量，从以前的经验上看，应该有至少十万人的规模，这绝不是刘季一支不足万人的军队所能阻击的。又或者他只是为了西征准备后方，甚至只是进行一些试探性的作战。

在刘季在东郡作战时，河北战局发生了重大转折。随着王离所率领的生力军到达，围攻钜鹿的战斗就由王离来承担，章邯则屯兵于钜鹿以南，漳水岸边的棘原，负责给王离运送粮草，承担后勤工作。两员大将分工合作，钜鹿的压力骤增。

这时，各中诸侯的援军陆续到达。其中赵国陈余从常山郡招募到数万人，张耳的儿子张敖从代郡也招募到万余人，此外还有燕国大将臧荼、齐国的叛将田都，战斗力最强的当然是宋义率领的楚军。不过这些军队到达后，都慑于王离的兵力，不敢主动与秦军作战。当然，他们的到来也不是完全没有意义，王离也不敢放手进攻钜鹿，双方就这么僵持着，看谁先眨眼。

钜鹿城粮尽兵少，形势危急。张耳见陈余数万援军到达，派人请陈余立即进军，打破秦军的包围。但陈余对打破秦军毫无自信，坚不发兵。张耳派了张黡、陈泽前往陈余的营中，对他道：“始吾与公为刎颈交，今王与耳旦暮且死，而公拥兵数万，不肯相救，安在其相为死！苟必信，胡不赴秦军俱死，且有十一二相全。”要陈余以必死的决心与秦军作战，以求一逞，万一成功了呢！

但陈余道：“吾度前终不能救赵，徒尽亡军。且余所以不俱死，欲为赵王、张君报秦。今必俱死，如以肉委饿虎，何益？”

张黡、陈泽道：“事已急，要以俱死立信，安知后虑！”

陈余道：“吾死顾以为无益。”

陈余要等到有把握了才作战，但张耳却无法等那么久，催促陈余不等条件成熟，立即出兵，哪怕失败了，也在所不惜。应该说，单纯从军事的角度说，陈余的主张更有道理一些。

作为妥协，陈余派了五千人由张黡、陈泽率领，前去冲阵，就算打不开秦军阵地，如果能冲进去一部分，也能增强城防力量。但王离岂是易与之辈，立即率军堵截。张黡、陈泽率领的五千赵军前赴后继，全部阵亡。而陈余宁愿眼睁睁地看着这五千人全部阵亡，也坚决不出营作战。

如果说陈余还是在等待时机，希望先胜而后战，那么宋义干脆就是存心让赵与秦鱼蚌相争，自己坐取渔翁之利。在引军到了安阳后，也坚守不出。

屯兵安阳四十六天，时间已经进入到十一月底。这时北方天寒地冻，楚军的粮草也开始难以为继。项籍找到宋义道：“吾闻秦军围赵王巨鹿。疾引兵渡河，楚击其外，赵应其内，破秦军必矣。”

宋义道：“不然。今秦攻赵，战胜则兵罢，我承其敝；不胜，则我引兵鼓行而西，必举秦矣。故不如先斗秦赵。夫被坚执锐，义不如公；坐而运策，公不如义。”他下令军中：“猛如虎，狠如羊，贪如狼，强不可使者，皆斩之！”

这一天，天寒大雨，士卒饥寒交迫。而宋义则送他的儿子宋襄到齐国去做官，一直送到无盐，在那里与齐国的人士相聚，并举办了盛大的酒宴。

两军相接，主将却离开军营，到数百里外为自己的儿子送行。这无疑是军中大忌。项籍于是与众将商议道：“将戮力而攻秦，久留不行。今岁饥民贫，士卒食芋菽，军无见粮，乃饮酒高会，不引兵渡河，与赵并力攻秦，乃曰承其敝。夫以秦之强，攻新造之赵，其势必举赵。赵举而秦强，何敝之承！今国兵新破，王坐不安席，扫境内而专属于将军，国家安危，在此一举。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣！”

在取得了众将的默许后，宋义一回来，项籍趁晨会之机，从大帐中斩了宋义。他号令全军道：“宋义与齐谋反楚，楚王阴令羽诛之。”项籍是次将，范增是末将，三员大将两员如此说，其他人当然也无话可说。更重要的是，宋义的举动已经彻底失去军心，得不到将士的支持。于是，众将都道：“首立楚者，将军家也。今将军诛乱。”于是共推项籍假上将军，派人追到齐国，杀掉了宋义的儿子；同时，派桓楚向楚怀王报告。楚怀王确认了这事，正式任命项籍为上将军。

项籍控制了全军后，即派英布和蒲将军率军二万渡过漳水，与秦军作战，并与来援的诸侯取得联系。陈余请求增兵，共击秦军，项籍遂率领全军渡过漳水。过河后，将渡船凿沉，将炊具打破，只带三天的粮食，直接杀入王离与章邯的结合部。

章邯为了方便运粮，在漳水和钜鹿之间修建起长约二百里的甬道。相比起生力军王离，已经久战疲惫的章邯是一个更好的作战对象；而且相比于攻打有坚固营垒的王离军营，防御漫长甬道的章邯更加好打。项籍集中力量猛攻甬道的守军，终于摧毁了甬道，隔断了王离与章邯之间的联系。据说作战时，诸侯将士都在营垒上观战，见楚军战士无不一以当十，呼声动天。他们不顾伤亡，向秦军发起一轮又一轮进攻，才终于攻克了甬道。

隔断了王离、章邯两部后，诸侯军立即向孤立的王离军展开攻势。没有了章邯的支持，王离粮草断绝，兵力大约也不占优势。秦军大败，大将苏角被杀，王离被俘，涉间自杀而亡。战后，项籍召见各诸侯将领，那些人入辕门时，一个个都在地上跪着走，都甘愿将自己的部队听从项籍的指挥。

在项籍于河北击灭秦军王离所部的同时，在栗城，刘季又遇到了数支被打散的部队。项氏军的刚武侯，这支军队在被章邯击败，项梁被杀后，可能打算独立单干，但迫于形势，不得不退回来。这支部队经过月余的发育，现在已经了有四千人，刘季将这支军队编入自己的军队中。有学者认为刚武侯就是后来汉朝的大将军柴武。还有魏国的将军皇欣、申徒武蒲所率领的军队。在魏咎被杀后，弟弟魏豹逃到楚国。这时项梁也已经阵亡，楚怀王给了魏豹几千人，让td他重新开始攻略魏国。皇欣、武蒲的军队可能就是楚怀王派给魏豹的军队。不过，后来魏豹率领这支军队加入了项籍，没有与刘季共同作战。

得到加强的刘季，与皇欣、武蒲联军，再次攻打昌邑，但还是没能打下来。刘季下决心不要后方，孤军深入敌后作战。部队西进到高阳时，有一个老监门郦食其来见他，向他报告说，秦人的积粮之地陈留兵力薄弱。这一军情通报来的十分及时。刘季立即挥军攻下了陈留，得到了秦军的大批辎重粮草。

郦食其与刘季相见的场景极富戏剧性。首先，郦食其对周围的人道：“诸将过此者多，吾视沛公大人长者。”表示相信刘季的人品。

他去求见刘季，刘季也不迎接，直接召他进帐，自己坐在一个小凳子上，让两个女人给他洗脚。态度十分傲慢。郦食其见刘季无礼，他也十分无礼，只作了个揖，道：“足下必欲诛无道秦，不宜踞见长者。”

郦食其的这话也十分无礼。但无礼遇见无礼，刘季不仅没有生气，反而马上站起来，脚也不洗了，裹了裹衣服，就向郦食其赔礼。两人就这么对上眼了。


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